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成都三泰控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

admin 2019-10-01 313人围观 ,发现0个评论

   证券代码:002312 证券简称:三泰控股布告编号:2019-086

  成都三泰控股集团股份有限公司关于以会集竞价生意方法回购公司股份的计划

  本公司及董事会整体成员确保布告内容的实在、精确和完好,并对布告中的虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失负连带责任。

  重要提示:

  1、回购金额:不低于15,000万元(含),不超越20,000万元(含);详细回购资金总额以回购期满时实践回购股份运用的资金为准。

  2、回购价格:不高于6元/股。

  3、回购数量:按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算,估计回购股份数量为33,333,333股,约占公司当时总股本的2.42%。详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

  4、拟回购股份的品种:公司发行的人民币普通股(A股)

  5、回购期限:自公司董事会审议经过回购计划之日起不超越6个月。

  6、回购方法:经过深圳证券生意所生意系统以会集竞价生意方法回购部分已发行社会大众股份。

  7、回购股份的相关组织:本次回购股份将悉数用于职工持股计划或许股权鼓励计划,公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行前述用处,回购股份将悉数予以刊出。

  8、资金来源:公司自筹资金

  9、危险提示:

  (1)本次回购经公司董事会审议经往后,尚存在因公司股票价格继续超出回购计划宣布的价格区间,导致回购计划无法施行或只能部分施行的危险;

  (2)如本次回购股份所需资金未能筹集到位,或许导致回购计划无法施行的危险;

  (3)本次回购计划存在因股权鼓励计划或职工持股计划未能经公司抉择计划机构审议经过、股权鼓励计划鼓励目标或职工持股计划参加目标抛弃认购股份等原因,导致已回购股票无法悉数授出的危险;

  (4)本次回购计划需咨询债款人赞同,存在债款人不赞同而要求提早清偿债款或要求公司供给相应担保的危险。

  10、提议人朱江先生在董事会作出回购股份抉择前六个月内不存在生意本公司股份的行为,不存在独自或与别人联合进行内情生意及操作商场行为,未来六个月亦不存在减持计划。

  一、回购计划的主要内容

  (一)回购股份的意图及用处

  成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据对未来展开的决心及对本身价值的认可,为促进公司健康安稳久远展开,保护广阔股东利益,增强出资者对公司的决心,一起为树立和完善公司长效鼓励机制,充沛调动公司管理层及中心主干人员积极性,有用将股东利益、公司利益和中心团队个人利益相结合,结合公司展开战略、运营状况、财政状况及未来的展开前景,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法令法规,公司拟运用自筹资金经过会集竞价生意方法回购公司部分社会大众股份。

  本次回购股份将悉数用于职工持股计划或许股权鼓励计划,公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行前述用处,回购股份将悉数予以刊出。

  公司本次回购股份契合《深圳证券生意所上市公司回购股份施行细则》第十条的相关规则。

  (二)回购股份的方法

  拟经过深圳证券生意所生意系统以会集竞价生意方法回购公司股份。

  (三)回购金额及回购资金来源

  本次拟用于回购股份的资金来源为公司自筹资金,资金总额不低于15,000万元(含),不超越20,000万元(含)。详细回购资金总额以回购期满时实践回购股份运用的资金为准。

  (四)回购股份的价格或价格区间、定价准则

  公司确认本次回购股份的价格为不超越人民币6元/股,未超越公司董事会经过回购股份抉择前三十个生意日收盘均价150%。

  若公司在回购期内发作本钱公积转增股本、派发股票或现金盈利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,依照我国证券监督管理委员会及深圳证券生意所的相关规则相应调整回购价格。

  (五)拟回购股份的品种、数量及占总股本的份额

  回购股份的品种:公司发行的人民币普通股(A股)。

  回购股份数量及占总股本的份额:按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算,估计回购股份数量为33,333,333股,约占公司当时总股本的2.42%。详细回购股份的数量以回购期满时实践回购的股份数量为准。

  (六)回购股份的期限成都三泰控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案

  自董事会审议经过本次回购股份计划之日起6个月内。假如触及以下条件,则回购期限提早届满:

  (1)假如在回购期限内回购资金运用金额到达最高限额,则回购计划即施行结束,回购期限自该日起提早届满。

  (2)如公司董事会抉择停止本回购计划,则回购期限自董事会抉择停止本回购计划之日起提早届满。

  公司不得在下列期间回购公司股票:

  (1)公司定时陈述或成绩预告、成绩快报布告前10个生意日内;

  (2)自或许对本公司股票生意价格发作严重影响的严重事项发作之日或许在抉择计划过程中,至依法宣布后2个生意日内;

  (3)我国证监会及深圳证券生意所规则的其他景象。

  (七)回购股份抉择的有用期

  本次回购相关抉择的有用期自董事会审议经过回购股份计划之日起6个月内。

  (八)关于处理回购股份相关事宜的授权

  经董事会审议经过,为确保本次股份回购的顺畅施行,公司董事会将授权公司管理层在法令法规规则规模内,全权处理本次回购股份相关事宜,授权内容及规模包含但不限于:

  (1)依据有关规则择机回购公司股份,包含回购股份的详细时刻、价格、数量、方法等;

  (2)依据有关法令法规及监管部门的规则调整详细施行计划(触及有关法令、法规及《公司章程》规则须由董事会从头表决的事项在外),处理与股份回购有关的其他事宜;

  (3)抉择延聘相关中介机构;

  (4)其他以上虽未列明但为本次股份回购所有必要的事项。

  本授权自董事会审议经过之日起至上述授权事项处理结束之日止。

  (九)估计回购后公司股权结构的变化状况

  1、按回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限6元/股进行测算,估计回购股份数量为33,333,333股,约占公司当时总股本的2.42%。

  在不考虑前次回购股份的状况下,如前述回购股份悉数用于职工持股计划或许股权鼓励计划,对公司股权结构变化影响如下:

  ■

  如公司未能在股份回购完结之后36个月内施行职工持股计划或许股权鼓励计划,回购股份将悉数予以刊出,刊出后公司股权结构变化状况如下:

  ■

  2、按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限6元/股进行测算,估计回购股份数量为25,000,000股,约占公司当时总股本的1.81%。

  在不考虑前次回购股份的状况下,如前述回购股份悉数用于职工持股计划或许股权鼓励计划,对公司股权结构变化影响如下:

  ■

  如公司未能在股份回购完结之后36个月内施行职工持股计划或许股权鼓励计划,回购股份将悉数予以刊出,刊出后公司股权结构变化状况如下:

  ■

  (十)管理层关于本次回购股份对公司运营、财政及未来展开影响和保持上市位置等状况的剖析

  到2019年6月30日,公司总资产3,402,469,970.58元、净资产3,149,763,627.70元、流动资产2,098,925,566.96元、负债252,706,342.88元(上述财政数据尚未经审计),兼并口径下的钱银资金为1,712,402,922.03元。回购资金总额的上限20,000万元,占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为5.88%、6.35%、9.53%。2016年底至2018年底,公司资产负债率分别为35.35%、9.76%和8.12%,公司长时刻偿债才能较强。考虑到公司本年需付出龙蟒大地农业有限公司部分收买金钱,公司将经过自筹资金用于施行本次回购。

  依据公司运营、财政及未来展开状况,公司使用自筹资金付出本次回购价款的总金额不低于人民币15,000万元(含)且不超越人民币20,000万元(含)是可行的,本次回购不会对公司的运营、财政和未来展开发作严重影响。

  公司本次回购股份向商场传递公司管理层看好公司内涵生长才能的决心,有利于稳定投资者的出资预期,保护广阔出资者利益,增强出资者对公司的出资决心。

  本次回购施行结束后公司实践操控人依然为补建先生,本次回购不会导致公司操控权发作变化,也不会改动公司的上市公司位置,公司股权散布状况依然契合上市的条件。

  整体董事许诺:本次回购股份不会危害上市公司的债款实行才能和继续运营才能。

  (十一)公司董事、监事、高档管理人员,控股股东、实践操控人及其共同举动听在董事会作出回购股份抉择前六个月是否存在生意本公司股份的行为,是否存在独自或许与别人联合进行内情生意及商场操作的阐明,回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东及其共同举动听未来六个月的减持计划

  公司董事、监事、高档管理人员,控股股东、实践操控人及其共同举动听在董事会作出回购股份抉择前六个月均不存在生意本公司股份的行为,亦不存在独自或许与别人联合进行内情生意及商场操作的行为。

  到本布告宣布日,公司董事、监事、高档管理人成都三泰控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案员,控股股东、实践操控人及其共同举动听在回购期间无减持公司股份的计划,若未来在回购期间拟施行股份增持计划,公司将依照有关规则及时实行信息宣布责任;公司持股5%以上股东及其共同举动听未来六个月无减持公司股份的计划。

  (十二)本次回购计划的提议人、提议时刻和提议人在董事会作出回购股份抉择前六个月内生意本公司股份的状况,是否存在独自或许与别人联合进行内情生意及操作商场行为的阐明,以及提议人在回购期间的增减持计划。

  2019年9月26日,公司收到了董事长朱江先生提交的《关于提议回购公司股份的函》。依据对公司未来展开的决心及对本身价值的认可,为促进公司健康安稳久远展开,保护广阔股东利益,增强出资者对公司的决心,一起为树立和完善公司长效鼓励机制,充沛调动公司管理层及中心主干人员积极性,有用将股东利益、公司利益和中心团队个人利益相结合,结合公司展开战略、运营状况、财政状况,朱江先生提议公司赶快发动回购股份相关程序。

  提议人朱江先生在董事会作出回购股份抉择前六个月内不存在生意本公司股份的行为,不存在独自或与别人联合进行内情生意及操作商场行为,提议人在回购期间无减持公司股份的计划,若未来在回购期间拟施行股份增持计划,公司将依照有关规则及时实行信息宣奔跑吧兄弟第四季布责任。

  (十三)回购股份后依法刊出或许转让的相关组织,以及防备损害债款人利益的相关组织

  本次回购的股份将用于职工持股计划或股权鼓励计划。董事会将依据实践状况择机展开相关事宜。公司如未能在股份回购完结之后36个月内施行上述计划,回购股份应悉数予以刊出。若公司回购股份未来拟进行刊出,公司将严厉实行《中华人民共和国公司法》关于减资的相关抉择计划及布告程序,充沛保证债款人的合法权益。

  二、回购计划的审议及施行程序

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会大众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的补充规则》、《深圳证券生意所上市公司回购股份施行细则》成都三泰控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案的相关规则,公司于2019年9月29日举行的第五届董事会第二十二次会议以赞同5票,对立 0 票,抛弃 0 票的表决成果逐项审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的计划》,独立董事对该计划宣布了赞同的独立定见。公司于2019年9月29日举行的第五届监事会第十一次会议以赞同3票,对立 0 票,抛弃 0 票的表决成果逐项审议经过了《关于以会集竞价生意方法回购公司股份的计划》。

  依据《公司章程》规则,本次回购计划无需提交公司股东大会审议。

  三、独立董事定见

  1、公司本次回购股份计划契合《上市公司回购社会大众股份管理办法(试行)》、 《关于上市公司以会集竞价生意方法回购股份的补充规则》、《深圳证券生意所上市公司回购股份施行细则》等法令、法规的规则,董事会会议的招集、举行、表决程序契合《公司法》、《公司章程》等有关规则。公司本次回购合法合规。

  2、公司本次回购股份有利于保护广阔出资者的合法利益,增强出资者对公司的出资决心,有利于公司的久远展开。

  3、公司本次回购资金总额不低于人民币15,000万元(含)且不高于人民币20,000万元(含),资金来源于公司自筹资金。本次回购不会对公司的运营、财政和未来展开发作严重影响,不会影响公司的上市位置。

  综上,咱们以为公司本次回购社会大众股份合法、合规,既是必要的,也是可行的,契合公司和整体股东的利益,咱们赞同公司回购股份的计划。

  四、回购计划的危险提示

  1、本次回购经过公司董事会审议经往后,尚存在因公司股票价格继续超出回购计划宣布的价格区间,导致回购计划无法施行或只能部分施行的危险;

  2、如本次回购股份所需资金未能筹集到位,或许导致回购计划无法施行的危险;

  3、本次回购计划存在因股权鼓励计划或职工持股计划未能经公司抉择计划机构审议经过、股权鼓励计划鼓励目标或职工持股计划参加目标抛弃认购股份等原因,导致已回购股票无法悉数授出的危险;

  4、本次回购计划需咨询债款人赞同,存在债款人不赞同而要求提早清偿债款或要求公司供给相应担保的危险。

  5、公司指定信息宣成都三泰控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案布媒体为《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司将依据回购事项发展状况及时实行信息宣布责任,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广阔出资者留意出资危险。

  五、备检文件

  1、第五届董事会第二十二次会议抉择;

  2、第五届监事会第十一次会议抉择;

  3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立定见;

  4、计划布告前内情信息知情人名单;

  5、《关于提议回购公司股份的函》。

  特此布告。

  成都三泰控股集团股份有限公司董事会

  二〇一九年九月二十九日

成都三泰控股集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案 (责任编辑:DF515)

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